收购]亨通光电(600487)：亨通光电关龙8娱乐于收购江苏华海科技股份有限公司少数股权

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　? 江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）与国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）签署《股份转让协议》，收购国开基金持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”，更名前为江苏亨通海洋光网系统有限公司）2,125万股的股份，占亨通华海总股本的

　　3.9111%，交易金额 30,431万元。本次交易完成后，公司对亨通华海的持股比例上升至 75.9968%。

　　? 本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议

　　? 截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去 12个月内发生的关联交易情况如下：（1）2024年 7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司 100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以 2024年 5月 31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为 0元，且利用 6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币 0元。本次关联交易的额度为 6,773.03万元；（2）2024年 9月，亨通光电第九届董事会第三次会议审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》议案，同意亨通光电收购厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)持有的亨通华海 4,250万股的股份，占亨通华海总股本的 7.8223%，交易金额 60,582.00万元。具体详见于上海证券交易所网站（）披露的《江苏亨通光电股份有限公司关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告》（公告编号：2024-072号）。

　　2024年 11月 27日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）与国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）签署《股份转让协议》，收购国开基金持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”）2,125万股的股份（以下简称“标的股权”），占亨通华海总股本的 3.9111%，交易金额 30,431万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有亨通华海的股份由 391,655,678股上升至 412,905,678股，占总股本的比例由 72.0856%上升至 75.9968%。本次交易的资金来源为自有资金，不属于募集资金。

　　目前，全球 99%的国际数据通过海底光缆进行传输。作为当代全球通信最重要的信息载体、国际间主要的通信手段，海底光缆是支撑各国之间交流沟通和贸易往来的重要通信基础设施，是数字经济时代各个国家参与全球经济社会活动的基石。亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，其致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。基于国家对海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，近年来，亨通华海海洋通信业务的业绩增长显著，在手订单充沛，综合考虑国开基金自身投资决策安排，为进一步聚焦海洋通信业务，提高公司对亨通华海的持股比例，提升公司归母净利润、增厚每股收益，公司拟收购国开基金持有的部分亨通华海股份。

　　截至 2024年 7月 31日，标的公司账面所有者权益为 309,845.47万元，股东全部权益评估价值为 796,500.00万元，经协议双方友好协商本次标的股权转让价格约定为 30,431万元。

　　本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，表决结果：同意票 6票，否决票 0票，弃权票 0票，关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会良、陆春良在董事会上回避表决，无需提交股东大会审议。

　　亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）为公司控股股东，与公司共同投资亨通华海。在本次交易中，虽交易对手方国开基金与公司之间不存在关联关系，但公司本次购买非关联人所持亨通华海的股份，增加了与关联人亨通集团的共同投资份额，现根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。

　　主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。

　　（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　亨通集团的股东为崔根良先生和崔巍先生，分别持有亨通集团 27%和 73%的股权，系亨通集团共同实际控制人。

　　经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2029年 11月 17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、除亨通华海外，国开基金也投资持有亨通光电控股子公司江苏亨通高压海缆有限公司的股权，并向江苏亨通高压海缆有限公司委派董事。除上述情况外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　1、交易的名称和类别：本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.2条款中的第（七）项，根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。

　　本次交易的标的为 2,125万股亨通华海的股份，占总股本的 3.9111%，为国开基金于2021年5月增资取得。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及其他股东的优先购买权。

　　主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程勘察；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光缆制造；光缆销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；光通信设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；水下系统和作业装备销售；水下系统和作业装备制造；光通信设备制造；通信设备制造；通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；工业工程设计服务；工业设计服务；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；物联网技术服务；物联网应用服务；海洋服务；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋能系统与设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海上风电相关系统研发；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；智能水务系统开发；环保咨询服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用设备修理；电力电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；智能输配电及控制设备销售；信息技术咨询服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；气象观测服务；海洋气象服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感应用系统集成；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；招投标代理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含出版物出租）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2024年 9月，因股份支付涉及的财务报告目的，亨通华海聘请金证（上海）资产评估有限公司，对亨通华海以 2023年 9月 30日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论为 639,500.00万元。

　　本次交易前公司一直是亨通华海的控股股东。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司还聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对标的资产进行了评估。金证评估以 2024年7月 31日为基准日出具了《江苏亨通光电股份有限公司拟收购江苏亨通华海科技股份有限公司股权所涉及的江苏亨通华海科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0384号）（以下简称“评估报告”）。

　　根据前述评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为 796,500万元。评估报告基准日后，标的公司于 2024年 9月 24日决议分红 17,929.56万元。交易双方协商一致最终确定 2,125万股亨通华海股份的交易对价为 30,431万元。

　　4、为其提供评估服务的评估机构名称：金证（上海）资产评估有限公司 5、重要评估假设和评估参数及其合理性：

　　一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化等。

　　收益法特殊假设包括目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作，2024年 7月 31日评估基准日的评估报告增加特殊假设：被评估单位剥离相关资产按照预期规划实现，不出现重大偏差等。

　　本次评估采用收益法并作为最终评估结论，主要评估参数包括：评估设定收益年期、营业收入、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。

　　6、如最近 12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因

　　2024年 9月，因亨通光电拟收购亨通华海股权，亨通光电聘请金证（上海）资产评估有限公司，对亨通华海 2024年 7月 31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论为 796,500.00万元。

　　2024年 9月，因股份支付涉及的财务报告目的，亨通华海聘请金证（上海）资产评估有限公司，对亨通华海以 2023年 9月 30日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论为 639,500.00万元。

　　两次评估评估结论分别为 639,500.00万元和 796,500.00万元，评估结论差异157,000.00万元，差异的主要原因如下：

　　当前，以数据为核心，以信息化、数字化为路径的第五次工业革命已经到来，原有信息基础设施亟需更新换代，同时新型信息基础设施需求也在持续增加，海底光缆的战略地位日趋显著。据统计，2023-2028年全球将新建 153个海缆系统，新建海缆长度约 77万公里，其中中国企业可参与海缆系统 77个，新建海缆长度约 34.5万公里，市场规模达百亿美金级别。经过多年发展，亨通华海已经成为目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力的公司,在国内和国际市场均具有较强的竞争力，有望获得更多来自国内外的业务。

　　国际海洋通信网络是全球互联网的神经中枢，连接承载着全球 99%的区域间信息交互，是全球数据经济时代的信息大动脉和稀缺战略资源。作为全球数据通信核心命脉，海底光缆是建设海洋强国、保障国家信息安全不可替代的重要支撑。随着国家海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，亨通华海制定有效的销售策略在全球积极拓展业务，在手订单日益充裕。在此背景下，亨通华海的财务指标成长态势良好，净利润显著增加，具备更强的盈利能力。

　　近年来，亨通华海围绕海洋强国的发展战略，紧紧把握海洋经济开发机遇期，持续加大对海洋通信领域的技术研发与产业布局，2021年发布全球首个 32纤对海底线纤对海底线路分支器，实现 PB级超大容量传输，打破行业记录。2023年，亨通华海投资的万吨级海洋光缆敷设船“蓝色领航者”号下水，进一步延伸了海底光通信产业链，标志着中国企业拥有了独立自主的端到端国际远洋施工交付能力。截至 2024年半年度，亨通华海已在 78个国家和地区承建了 139个海底光缆通信网络项目，累计签约交付海底光缆近 10万公里。

　　2024年 10月前，亨通华海的业务包括海缆业务和智慧业务。海缆业务已经发展多年，业务较为稳定，智慧业务为新开拓业务，相比海底光缆业务，智慧城市业务由于发展时间较短，市场竞争较大等多种原因，近年来虽实现了一定规模的营收，但净利润率较低，在合并层面拉低了亨通华海的整体利润水平。基于业务的客观情况，为了更好地凸显海底光缆主业优势，亨通华海于 2024年 10月调整了盈利能力相对较弱的业务，因此估值得到了提升。

　　本次交易的成交价格为 30,431万元，低于公司聘请的第三方评估机构金证评估对标的公司全部权益价值的评估值 796,500万元并剔除分红 17,929.56万元后估值 778,570.44万元的 3.9111%。本次交易定价具有合理性。

　　支付方式：亨通光电应于2024年11月29日，将股份转让款以转账方式一次性现金全额支付；亨通光电支付全部股份转让款之日即为交割完成之时。

　　一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

　　亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。公司收购国开基金持有的亨通华海股份，将进一步聚焦海洋通信业务，提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　公司于2024年11月27日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，分别审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》的议案。关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会良、陆春良在董事会上回避表决，该议案无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，同时，独立董事对此发表了独立意见如下：

　　（一）本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益；

　　（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定； （三）本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

　　截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的关联交易情况如下：

　　（1）2024年7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以2024年5月31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为0元，且利用6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币0元。本次关联交易的额度为6,773.03万元。

　　（2）2024年9月，亨通光电第九届董事会第三次会议审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》议案，同意亨通光电收购厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)持有的亨通华海4,250万股的股份，占亨通华海总股本的7.8223%，交易金额60,582.00万元。具体详见于上海证券交易所网站（）披露的《江苏亨通光电股份有限公司关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告》（公告编号：2024-072号）