龙8娱乐松发股份(603268)：松发股份：北京市康达律师事务所关于广东陶瓷有限公司重大资产置换及发行购买资产并募集配套资金暨关联交易之的法律意见书

　　松发股份(603268):松发股份：北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之的法律意见书

　　原标题:松发股份:松发股份：北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之的法律意见书

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　　附表七：恒力重工及其下属企业主要从事的业务所必需的资质及许可............ 116 附表八：恒力重工及其下属企业拥有的已取得不动产权证书的房屋及土地.... 120 附表九：恒力重工及其下属企业正在履行的主要房屋租赁................................ 136 附表十：恒力重工及其下属企业正在履行的金融机构借款/授信合同 .............. 137 附表十一：恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业.... 139

　　本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26号》《上市公司监管指引第9号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就上市公司本次交易相关事项出具法律意见书。

　　本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层。本所在上海、香港、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、成都、苏州、武汉、天津、海口、菏泽、呼和浩特、郑州、长沙、厦门、宁波、济南、重庆、合肥设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所取得首批中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

　　本所指派石志远律师、郭备律师、杨俊哲律师、潘雪律师作为本次交易的签字律师，其主要证券执业经历如下：

　　1、石志远律师，本所高级合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、首次公开发行上市、再融资、重大资产重组等项目。

　　2、郭备律师，本所执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、首次公开发行上市、再融资、重大资产重组等项目。

　　3、杨俊哲律师，本所执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、首次公开发行上市、再融资、重大资产重组等项目。

　　4、潘雪律师，本所执业律师，曾参与多家公司股份制改组、首次公开发行上市、再融资、重大资产重组等项目。

　　本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

　　本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　松发股份及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所律师同意将本《法律意见书》作为松发股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

　　根据《重大资产置换协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《重大资产置换协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重组报告书》等文件，本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施；募集配套以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换。

　　松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权。

　　松发股份拟向不超过 35名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。

　　上市公司拟将其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换。

　　根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以 2024年 9月 30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 51,310.47万元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以 2024年 9月 30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51,310.47万元，拟置入资产交易价格为800,639.44万元。

　　松发股份与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即51,310.47万元）进行置换。

　　自评估基准日至置出资产交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由本次重大资产置换交易对方享有或承担；自评估基准日至置出资产交割日，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　上市公司拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置出资产与置入资产作价的差额部分，该部分对应交易对价为 749,328.97万元。

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2024年 10月 17日。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算： 向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

　　如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

　　上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分，该部分对应交易对价为 749,328.97万元。按发行股份价格 10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 737,528,511股，具体如下：

　　本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

　　若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　拟置入资产自评估基准日至置入资产交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

　　上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次上市公司拟募集配套资金不超过 500,000万元，在扣除发行费用后拟用于标的公司募投项目建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金总额不超过 500,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为 861,697,311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 258,509,193股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。

　　最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　上市公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　2024年 11月 29日，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《业绩补偿协议》。本次发行股份购买资产交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华承诺，恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及 2027年度）累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于 480,000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。

　　业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。

　　股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　①各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。

　　②松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）. ③松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给松发股份。

　　④按照前述公式计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值；按照前述公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1股。

　　⑤各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。

　　本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据上市公司经审计的 2023年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

　　本次交易上市公司拟置出截至评估基准日之全部资产及经营性负债，根据《置出资产审计报告》及上市公司 2023年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工 100%股权，根据《置入资产审计报告》及上市公司 2023年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元

　　根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　综上，本所律师认为，本次重大资产重组的方案内容符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　截至本《法律意见书》出具之日，针对本次交易松发股份已取得以下批准和授权：

　　2024年 10月 16日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　2024年 10月 16日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　2024年 11月 25日，松发股份召开职工代表大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》。

　　2024年 11月 29日，松发股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　2024年 11月 29日，松发股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。

　　本次重组交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，除无需履行批准程序的自然人外，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均履行了以下批准程序： （1）中坤投资

　　2024年 10月 16日，中坤投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

　　2024年 11月 29日，中坤投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

　　2024年 10月 16日，苏州恒能作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

　　2024年 11月 29日，苏州恒能根据本次交易相关的审计评估情况作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

　　2024年 10月 16日，恒能投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

　　2024年 11月 29日，恒能投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

　　根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约定，本次重组涉及的相关事项尚需取得如下批准和授权：

　　1、本次交易尚需松发股份股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约；

　　综上，本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权。

　　根据松发股份持有的现行有效的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，松发股份基本信息如下：

　　颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合 成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸 制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制 品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售； 家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用 百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展 览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2002年 7月，林道锦、林道藩以货币资金出资共同设立潮州市金唐陶瓷有限公司，2002年 7月 11日，潮州市金唐陶瓷有限公司在潮州市工商局办理了设立登记手续，并领取了注册号为 25的《企业法人营业执照》。

　　2011年 6月 18日，广东松发陶瓷有限公司（2004年 6月 16日由“潮州市金唐陶瓷有限公司”更名为“广东松发陶瓷有限公司”）以经审计的净资产整体变更设立松发股份。

　　2015年 2月 27日，中国证监会出具《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕312号），批复松发股份公开发行新股不超过 2,200万股。

　　2015年 3月 16日，上交所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（2015〕94号），审核同意松发股份发行的 2,200万股人民币普通股股票于 2015年 3月 19日起上市交易，证券简称为“松发股份”，证券代码为“603268”。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 16日出具《验资报告》（广会验字[2015]G号），经其审验，截至 2015年 3月 16日止，松发股份募集资金总额为人民币 256,520,000元，扣除发行费用人民币38,725,300元，实际募集资金净额为人民币 217,794,700元，其中新增股本22,000,000元，股本溢价人民币 195,794,700元。

　　首次公开发行股票完成后，松发股份总股本为 8,800万股，注册资本为 8,800万元。

　　2017年 7月，上市公司召开 2017年度第二次临时股东大会，决议通过《关于的议案》等议案，上市公司通过定向增发的方式向曾文光等 75名激励对象授予限制性人民币普通股（Ａ股）158.40万股，每股面值１元，每股授予价格为 16.35元。本次激励计划实际授予的激励对象合计 75名，授予限制性人民币普通股（Ａ股）138.40万股。

　　本次限制性股票登记完成后，松发股份注册资本变更为人民币 8,938.40万元。

　　2018年 5月 2日，松发股份召开 2017年年度股东大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，决定以公司截至 2017年 12月 31日的总股本 89,384,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.60元人民币（含税），共计派发现金股利 14,301,440元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 35,753,600股，转增后公司股本将增至 125,137,600股。

　　本次利润分配完成后，松发股份注册资本变更为人民币 12,513.76万元。

　　2018年 8月 29日，松发股份披露《关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告》。公告称，根据公司战略发展需要和个人投资资金需求，林道藩、陆巧秀及其一致行动人林秋兰与恒力集团签署了《关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》。林道藩拟将其持有的公司股份中的 8,700,000股（占公司股份总数的 6.95%）转让给恒力集团；陆巧秀拟将其持有的公司股份 28,728,000股（占公司股份总数的 22.96%）转让给恒力集团；上述股东合计拟以协议转让方式转让公司股份 37,428,000股,占公司总股本 29.91%。

　　2018年 10月 15日，公司收到林道藩、陆巧秀提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认本次股份协议转让的过户登记手续已于 2018年 10月 12日办理完毕。

　　本次股份转让完成后，林道藩持有公司股份 27,644,000股，占公司总股本的22.09%；陆巧秀不再持有公司股份；恒力集团持有公司股份 37,428,000股，占公司总股本的 29.91%。公司控股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。

　　2019年 1月 18日，松发股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，拟对 75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 96.88万股限制性股票进行回购注销，该议案已经 2019年 2月 13日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2019年 8月 7日，松发股份召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。松发股份2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票 96.88万股，已于 2019年 7月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购注销手续。

　　本次松发股份重大资产置换及发行股份购买恒力重工 100%股权的交易对方为中坤投资、陈建华、苏州恒能以及恒能投资。经本所律师核查，该等主体的基本情况如下：

　　根据中坤投资持有的现行有效的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，中坤投资基本信息如下：

　　对外投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中坤投资为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

　　根据苏州恒能持有的现行有效的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，苏州恒能基本信息如下：

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 会议及展览服务；国内货物运输代理；装卸搬运；互联网销售（除销 售需要许可的商品）；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包 装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

　　根据恒能投资持有的现行有效的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，恒能投资基本信息如下：

　　项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，恒能投资为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

　　根据陈建华提供的居民身份证及调查表，截至本《法律意见书》出具之日，陈建华个人基本信息如下：

　　2018年 3月，恒力石化非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行过程中，因其控股股东恒力集团及实际控制人陈建华和范红卫分别与中国农业银行及农银国际投资（苏州）有限公司、中信银行等 9名实际出资人或基金委托人签署《投资协议书》或《差额补足协议》等协议后，未及时告知并配合上市公司恒力石化履行信息披露义务。2022年 12月 16日，恒力集团及其一致行动人陈建华和范红卫收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的《关于对恒力集团有限公司及陈建华、范红卫采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定书[2022]031号）、2023年 2月 15日，恒力集团及其一致行动人陈建华和范红卫收到上交所出具的《关于对恒力石化股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2023]16号），并被记入证券期货市场诚信档案。（未完）