珠海华发实业股份有限公司 关于召开2023年年度股龙8娱乐东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第十届董事局第三十八次会议及第十届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十八次会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月26日在公司8楼大会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事局主席李光宁先生主持，公司董事应到14名，实到14名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　全文及摘要的议案》。本项议案已经公司第十届董事局审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事局第三十八次会议审议。

　　的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-017）。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-018）。

　　十三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

　　十四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

　　的议案》。本项议案已经公司第十届董事局审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事局第三十八次会议审议。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

　　十七、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

　　十九、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案》。

　　根据公司2024年度经营计划，2024年度公司、各级子公司计划融资不超过人民币1,300亿元（不含向财务公司申请贷款及授信额度）。现提请公司股东大会在上述1,300亿元额度范围内授权公司经营班子具体决定相关融资事项。上述融资事项的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止。

　　二十、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-019）。

　　二十一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营班子开展对外投资的议案》。

　　根据公司战略规划及2024年度经营计划，公司董事局提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币500亿元的额度内，决定并具体开展房地产直接投资（包括股权及债权方式，用于直接或间接获取土地资源及开展后续项目开发经营等相关用途）及其他相关产业直接投资事项。同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。

　　上述授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止。

　　二十二、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。本项议案已经第十届董事局独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事局第三十八次会议审议。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-020）。

　　二十三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-021）。

　　二十四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-022）。

　　二十五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-023）。

　　二十六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-025）。

　　关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其子公司日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司的独立性带来影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　公司2023年度主要日常关联交易预算金额为1,606,921,000元，实际发生金额为1,121,525,398元，实际发生额未超出2023年预计金额。具体如下：

　　公司2023年度与维业建设集团股份有限公司（原“深圳市维业装饰集团股份有限公司”，包括其全资、控股子公司，以下简称“维业股份”）的工程类日常关联交易预算金额为100亿元，实际发生金额为42.46亿元，实际发生额未超出2023年预计金额。

　　公司2023年度预计日最高存款限额为不超过250亿元，申请贷款及授信额度为人民币260亿元。截至2023年12月31日，存款余额155.84亿元，贷款余额36.15亿元。

　　公司2023年度预计向珠海华发投资控股集团有限公司及其控股的下属公司申请保函额度、融资额度不超过150亿元（含本数，下同），截至2023年12月31日，保函余额2.82亿元，累计担保费0.05亿元，向华发投控及其下属公司拆入资金余额为人民币8.08亿元，累计利息0.54亿元；预计与由关联自然人担任董事、高管的金融机构开展金融类日常关联交易，包括存款、贷款、申请融资授信额度等，日最高存款限额为不超过20亿元，申请贷款及融资授信额度人民币40亿元，截至2023年12月31日，存款余额0.22亿元，融资余额2.48亿元，累计融资利息0.25亿元。

　　公司预计2024年度可能与华发集团及其子公司发生的主要日常关联交易金额为1,635,000,000元。具体如下：

　　为提高公司经营效率，确保公司房地产项目开发建设进度，结合公司2024年度房地产投资计划、项目开发建设情况，公司预计2024年度通过包括但不限于招投标等形式与维业股份新产生合同总额约为100亿元的建筑工程总承包及建筑装饰装修类业务。对于通过招投标程序产生的业务其额度预计基于100%中标率假设，由于招标人在每项具体工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，因此维业股份虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标。上述业务可能涉及工程总承包项目，相比较其他业务，其单笔合同金额较大；且由于建筑工程总承包及建筑装饰装修业务建设周期一般较长，因此上述合同的签订与当期会计处理存在一定的时间差异。

　　公司董事局提请公司股东大会在前述100亿元的额度内授权公司经营班子依据招标结果及相关法律法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理与维业股份上述业务合同条款设置、签署及具体执行等事宜，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止。

　　公司拟与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融类日常关联交易，包括存款、贷款、申请授信额度等。具体如下：

　　1、进行存款业务，日最高存款限额为不超过250亿元，存款利率为0.35%~3.5%；

　　2、向财务公司申请贷款及授信额度人民币260亿元，贷款利率为4.5%~6%。

　　公司董事局提请股东大会审议前述存款、贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔存款、贷款及授信的具体事项，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止。

　　为避免同业竞争，根据华发集团出具的承诺函，华发集团及其下属子公司将房地产项目托管给公司，托管内容为工程全流程管理、营销管理、注册商标许可使用等。

　　工程全流程托管收费费率为项目实际建设总投资的5%-7%；营销托管收费费率为项目实际建设总投资的1.8%-3%；商标使用费收费费率为项目实际建设总投资的0.4%-1%。

　　1、工程考核机制，视情况给予公司一定奖励，奖励金额合计不超过工程全流程管理费用的10%。因公司原因导致委托项目每逾期一个里程碑节点或发生重大不良影响的，分别按照不超过工程全流程管理费总额的2%付违约金。

　　2、营销考核机制，根据营销考核结果进行营销管理费支付。目标综合完成率>

　　90%，全额收取当年度营销管理费4；80%≤目标综合完成率

　　上述托管费率适用于已托管项目及未来新增托管项目。拟提请股东大会审议前述托管事项，并授权公司经营班子在前述托管内容及费率范围内根据市场、项目具体情况决定、调整各托管项目的具体条款及后续执行，有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止。

　　2、与由关联自然人担任董事、高管的金融机构开展金融类日常关联交易，包括存款、贷款、申请融资授信额度等。日最高存款限额为不超过20亿元；申请贷款及融资授信额度人民币60亿元。

　　上述存贷款、保函费率、融资利率参照市场价格确定，相关额度可循环使用。拟提请股东大会审议前述关联交易事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔存贷款、保函、融资的具体事项。上述关联交易事项以及相关授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止。

　　华发集团为本公司的控股股东，财务公司、维业股份、华发投控为华发集团的子公司，公司与上述公司属于同一实际控制人下的关联方；公司部分董事在上述金融机构担任董事职务。上述交易构成关联交易。

　　上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。

　　6、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

　　6、经营范围：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。

　　6、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业管理咨询；企业总部管理。

　　7、股东信息及持股比例：华发集团、珠海华发综合发展有限公司分别持有华发投控57.74%、42.26%的股权。

　　6、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务（具体按B0199H244040001号许可证经营）。

　　7、股东信息及持股比例：华润股份有限公司持有49.777%股权，为控股股东。

　　6、经营范围：许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有横琴人寿32.9%的股权，为第一大股东。

　　上述关联交易的主要内容为采购与销售资产或商品、接受与提供劳务、收取和支付租金、代建以及各类金融服务等，交易的定价遵循公平合理的原则，均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

　　本公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，满足公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，发挥协同效应，促进公司业务发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　公司于2024年4月26日召开第十届董事局独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第三十八次会议审议。

　　公司召开的第十届董事局第三十八次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权公司经营班子具体办理相关事宜。上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。